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税收视角看非洲投资:

既要关注当下,也要着眼未来

黄伟光 谭礼耀 连咏恩  

9月4日闭幕的2018年中非合作论坛北京峰会,再一次让中国投资者的目光聚焦于非洲大陆。中非合作论坛成立18年来,中非贸易额从106亿美元迅速增长至1700亿美元。那么,从税收视角看,中国企业投资非洲,既要关注当下,也要着眼未来,做好充分的准备。

多数非洲国家都有税收优惠

非洲国家的企业所得税税率平均约为29%,增值税和销售税税率平均约为16%。为了吸引外来投资,非洲多国政府也颁布了不同的财政和税收优惠政策,以降低外国企业在当地投资和运营的成本。

作为长期境外投资者,中国企业在考察投资项目时,应全面、深入地详细了解非洲国家的财税优惠政策。如埃塞俄比亚、莫桑比克、毛里求斯、坦桑尼亚出台了相关法规规定,新设外资企业在满足一定条件下,于特定期限内可按照不同比例减征或免征企业所得税、股息预提所得税等;南非对符合条件的总部企业免除股息预提所得税;阿尔及利亚、博茨瓦纳、肯尼亚、摩洛哥、津巴布韦、赞比亚设立工业保税区、出口加工区和经济自贸区,并规定在上述区域内投资可享受多种税收优惠;苏丹、科特迪瓦、几内亚对其急需投资的地区、行业实施税收优惠,以吸引大额境外资本快速流入。

实务操作中,中国企业需关注非洲投资国税收优惠落地的可行性。我们在协助客户完成某一非洲EPC(工程总承包)项目时,曾遇到EPC合同规定与税务机关认可的优惠不一致的情况。原因是EPC合同是由能源部签发的,而EPC合同规定的税收优惠(比如进口关税和增值税免税等)并未得到当地税务机关的认可。在执行时,税务机关要求须就相关优惠取得正式裁定方可享受。

目前投资非洲的项目大部分围绕基础建设项目,一般涉及金额庞大,项目年限长,企业除需提供EPC各组成部分,还需自带融资。因此,融资安排是否能够带来额外的税务效益,融资成本在项目公司能否税前扣除,是中国企业需要特别关注的税务事项之一。非洲多国在税法上明确规定了利息支出税前扣除的前提条件,也有部分国家有资本弱化规定。因此,企业应在允许范围内尽可能取得项目融资,并将利息支出在当地予以税前扣除,以有效降低项目整体税负。

用足用好现行税收协定

我国目前已与15个非洲国家签订了双边税收协定(博茨瓦纳、肯尼亚、乌干达尚未生效),伴随着中非经济文化、商业贸易的飞速合作进程,可以预见未来中国与非洲国家协定的数量将不断增加。税收协定作为中非税收制度互联互通的重要组成,在避免所得重复征税、解决中非税务纠纷中起到关键作用。

中国企业投资非洲,在满足一定条件下,可依据税收协定中关于股息、利息、特许权使用费、常设机构和个人劳务等方面的条款,享受更为优惠的协定待遇。以与中国已签订双边税收协定的非洲国家为例,协定中基本都提供了较大程度的减免优惠。阿尔及利亚、埃塞俄比亚、尼日利亚、塞舌尔、摩洛哥、突尼斯、赞比亚、津巴布韦在税收协定下的预提所得税税率,都低于东道国本国税率。毛里求斯和苏丹不对汇回境外股东的股息红利征税。

值得注意的是,某些税收协定下的优惠股息预提税率有最低持股要求,如阿尔及利亚和津巴布韦要求,中国企业作为股息受益所有人,须持有当地公司股权比例超过25%,方可适用税收协定优惠税率。

从未来退出角度而言,对于中国企业退出在非洲的投资取得的资本利得,在大部分中非税收协定下,非洲东道国保留对相关资本利得的征税权——前提是被处置非洲企业的资产主要来源于当地的不动产。比如在阿尔及利亚、博茨瓦纳、埃及、埃塞俄比亚等国家,都有这样的规定。

可考虑设计间接投资架构

除了直接投资非洲国家的安排外,部分中国企业可考虑通过间接控股架构对非投资。

一种常见的做法是,中国企业可考虑通过在低税负国家或地区设立中间控股公司,降低或递延非洲项目公司分配股息红利以及未来退出时的股权处置收入税负。部分中国企业也可考虑采用同位于非洲的毛里求斯,设立中间控股公司投资其他非洲国家。

中国企业需要注意的是,随着税基侵蚀和利润转移(BEPS)行动计划的发展实践以及统一报告标准(CRS)信息交换机制的建立,各国税务机关(包括中国税务机关)越来越注重对中间控股公司的商业及管理实质的审查。因此,投资人在构建任何境外中间层级控股公司时,需要注意为中间控股公司建立合理的商业及管理实质。

一方面,越来越多国家的税务机关在授予税收协定待遇优惠时,会考察境外申请方的商业及管理实质,单纯的壳公司已经逐渐难以申请协定优惠。另一方面,为境外中间控股公司建立合理的商业及管理实质,还有利于避免中国税法下的相关风险,包括中国受控外国公司风险和中国纳税居民企业风险。

实务操作中,在毛里求斯设立控股公司是否具备商业实质,是否不仅为了取得税收协定优惠,以及是否具备相关支持性文件证实上述观点,将成为该架构能否成功落地的关键因素之一。因此,在对非投资前,中国企业内部应进行充分的商业考量,前瞻未来的海外布局,相应地将商业因素和需求纳入海外架构搭建之中。

为未来扩大投资做好准备

过去10年,非洲大部分年份的经济增速在4%~6%之间;未来30年,预计非洲经济总量将达到7万亿美元~10万亿美元,无限的发展潜力将带来巨大的市场和机会。相应地,中国企业对非洲的投资也将不断增加,海外投资项目的利弊平衡将至关重要。

作为财税管理人员,应做好充分的准备,熟悉当地财务税收环境,为投资人识别并把控潜在风险。同时,中国企业也可借助专业税务顾问的帮助进行跨境投资架构规划,以合理利用当地税收法规和双边税收协定中的优惠政策,加强税收管理机制,弥补税务缺口,实现税费和成本的节约。

同时,设立并完善海外税务管理岗位,建立有效的税务日常管理及风险管理机制,也将显著提升中国企业海外投资效率和国际经营能力,进而有效推动中非“一带一路”基建项目迈向新阶段,助力中国企业在非洲加速国际化产业布局。

[作者单位:毕马威企业咨询(中国)有限公司]

编辑:佟玉兴

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