本网讯 中国证券监督管理委员会主席尚福林日前签发《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》中国证券监督管理委员会令第54号，明确指出，为上市公司的收购、重大资产重组、合并、分立、股份回购等提供专业顾问服务必须经过证监会的核准，未经核准，任何单位和个人不得从事上市公司并购重组财务顾问业务。该办法自2008年8月4日起施行。业内人士普遍认为，《办法》的颁布，标志着并购重组监管体系的进一步完善，执业标准的进一步清晰，必将有利于促进行业规范发展。

 

　　《办法》明确，经中国证券监督管理委员会核准具有上市公司并购重组财务顾问业务资格的证券公司、证券投资咨询机构或者其他符合条件的财务顾问机构，可以依照本办法的规定从事上市公司并购重组财务顾问业务。

　　证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当具备下列条件：

　　(一)公司净资本符合中国证监会的规定；

　　(二)具有健全且运行良好的内部控制机制和管理制度，严格执行风险控制和内部隔离制度；

　　(三)建立健全的尽职调查制度，具备良好的项目风险评估和内核机制；

　　(四)公司财务会计信息真实、准确、完整；

　　(五)公司控股股东、实际控制人信誉良好且最近3年无重大违法违规记录；

　　(六)财务顾问主办人不少于5人；

　　(七)中国证监会规定的其他条件。

　　证券投资咨询机构从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当具备下列条件：

　　(一)已经取得中国证监会核准的证券投资咨询业务资格；

　　(二)实缴注册资本和净资产不低于人民币500万元；

　　(三)具有健全且运行良好的内部控制机制和管理制度，严格执行风险控制和内部隔离制度；

　　(四)公司财务会计信息真实、准确、完整；

　　(五)控股股东、实际控制人在公司申请从事上市公司并购重组财务顾问业务资格前一年未发生变化，信誉良好且最近3年无重大违法违规记录；

　　(六)具有2年以上从事公司并购重组财务顾问业务活动的执业经历，且最近2年每年财务顾问业务收入不低于100万元；

　　(七)有证券从业资格的人员不少于20人，其中，具有从事证券业务经验3年以上的人员不少于10人，财务顾问主办人不少于5人；

　　(八)中国证监会规定的其他条件。

　　其他财务顾问机构从事上市公司并购重组财务顾问业务，除应当符合前条第(二)至(四)项及第(七)项的条件外，还应当具备下列条件：

　　(一)具有3年以上从事公司并购重组财务顾问业务活动的执业经历，且最近3年每年财务顾问业务收入不低于100万元；

　　(二)董事、高级管理人员应当正直诚实，品行良好，熟悉证券法律、行政法规，具有从事证券市场工作3年以上或者金融工作5年以上的经验，具备履行职责所需的经营管理能力；

　　(三)控股股东、实际控制人信誉良好且最近3年无重大违法违规记录；

　　(四)中国证监会规定的其他条件。

　　资产评估机构、会计师事务所、律师事务所或者相关人员从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当另行成立专门机构。

 

　　《办法》同时规定，证券公司、证券投资咨询机构和其他财务顾问机构有下列情形之一的，不得担任财务顾问：

　　(一)最近24个月内存在违反诚信的不良记录；

　　(二)最近24个月内因执业行为违反行业规范而受到行业自律组织的纪律处分；

　　(三)最近36个月内因违法违规经营受到处罚或者因涉嫌违法违规经营正在被调查。

 

　　此外，证券公司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系；存在下列情形之一的，不得担任独立财务顾问：

　　(一)持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%，或者选派代表担任上市公司董事；

　　(二)上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；

　　(三)最近2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务；

　　(四)财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；

　　(五)在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；

　　(六)与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。